2021年、M&Aの件数は過去最多で、今後も需要が増している傾向にあります。それに伴い、M&A業界への就職や転職希望者も増えています。とくにM&Aコンサルタントは高額な年収のため、憧れの職業にもなっています。
この記事では、M&A業界にこれから就職や転職を希望する人のために、M&Aについて知っておきたい必須知識を初心者にでもわかりやすく解説します。
M&A業界で働きたい人は、ぜひ参考にしてください。
M&Aってなに？
M&A(エムアンドエー）とは、英語でMergers and Acquisitionsと書き、日本語の意味は合併と買収です。日本語の意味が示す通りM&Aには売り手企業と買い手企業があり、２社以上の企業が合併したり、企業内の事業部を売ったり、買ったりすることです。
M&AのMが意味する合併は、経営統合の場合もあります。
合併と経営統合の違い
M&Aに関してネットやニュースなどで話題になっているすべての場合が合併であるとは限りません。M&Aのケースによっては経営統合を行うこともあります。
合併とはどういうもの？
合併は２社以上の企業が1社になることです。この場合「新設合併」と「吸収合併」の2種類の合併があります。
M&Aで「合併する」場合は、ほとんどが吸収合併のことを意味します。新設合併では、設立する新設会社に全企業の事業と権利、従業員などを引き継ぐ必要があり、登録免許税や許認可関連を再申請をするなどの手続きが必要になります。膨大な時間と手間がかかるために、外資系などの大手企業以外のM&Aで新設合併を行うことはほとんどありません。
新設合併
複数の会社が集まり新設会社を設立し、その新設会社に会社の全業務や権利を承継させる合併のこと。
吸収合併
2社以上の企業のうち1社だけを残し、他の企業はすべて吸収させる形態の合併。法人格も消滅し、残した1社だけで業務や権利を承継させます。
吸収合併では残る1社を存続会社、吸収されて消滅した会社を消滅会社といいます。
経営統合とは
統合された会社が持ち株会社を共同で新しく設立し、その会社の傘下にそれぞれの企業が入ることです。新設会社は傘下に入った全企業の株式の保有と管理をします。
一般的に、全企業の株式の保有と管理をする新設会社の名称は「ホールディングス」となどになります。
経営統合は、合併と比較して各企業間のつながりは弱いのが特徴です。
M&Aの種類について
M&Aには、合併と経営統合のほかにも、多数の種類があります。さらに狭義と広義の意味でのM&Aがあり、幅広い意味を持っています。
買収
M&Aで行われる買収については、株式取得・資本参加と事業譲渡・資産の２種類があり、それぞれがさらに詳細に定義されます。
株式取得・資本参加
株式取得は相手企業の株式を取得して、その企業の経営権を取得するM&Aの1つの方法です。
株式取得には「株式譲渡」や「株式交換」、「第三者割当増資」、「株式転移」の方法があります。
株式譲渡
この方法は、M&Aの手法の中では、手続きが簡単で時間や費用を抑えることができるため、中小企業同士のM&A全体の4割を占めています。株式譲渡では、買い手側企業が売り手側企業に対価を支払います。
株式交換
株式交換とは、親会社となる買い手側企業の子会社となる売り手側企業の発行済みの全ての株式を親会社に集約し、子会社の株主はその対価として親会社の株式や現金を取得する方法です。
株式交換を行った後には親会社と子会社として、両企業の間には100％支配関係が生まれます。
第三者割当増資
企業の資金調達方法のひとつで、 特定の第三者に新株購入の権利を与える増資方法で、既存の株主以外の人が行います。既存株主ではない特定の第三者に新株の購入権利を付与する増資 のことです。
企業の資金の調達手法は主に増資と融資があります。
増資： 新株の発行により新たな資金を調達する方法。増資には、株主が払込金を受領することなく新株の購入に割り当てる方法の無償増資と株主あら振込金を受領し、新株を割り当てる増資の有償増資に分かれます。その他、第三者割当融資には、株主割当増資と公募増資の２種類があります。
融資：銀行などの金融機関から資金を企業に貸し付ける方法。
株式移転
株式譲渡により、全ての株式を新規設立の株式会社に取得させるためのM&Aの1つの手法です。全株式を新しく設立する株式会社に取得させ、会社法上の組織再編行為をします。新設の会社は100％株式を取得するために株式を移転した企業とは親会社と子会社の関係となります。株式移転を行うと、親会社となる企業は新設企業になり、傘下に入った会社はすべて子会社となります。
会社分割
会社分割も協議のM&Aの手法に含まれます。
この方法は事業部を切り離して、他の会社に売却する方法でグループ企業の再編で使用される方法です。M&Aの似た手法に株式譲渡がありますが、大きな違いは新設分割では株式交付を対等に用いることが可能です。
事業部を分割承継する会社からは、包括的にその事業に関連する資産、権利義務、許認可、組織、人材などを承継することができます。
さらに、会社法で定められている所定の要件を満たすと、適格組織再編成の会社分割方法だと認められ、買い手側企業は税制上、優遇措置を受けることができます。企業グループの組織再編の方法として会社分割はよく用いられる方法です。
会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。これら2種類の大きな違いは、新設会社に分割して継承をするか、既存の会社に承継をするかということです。
吸収分割
既存の違う企業に一部、または事業全体を引き渡し、承継する方法です。この方法には2種類があり分社型吸収分割、または分割型吸収分割のどちらかです。
分社型吸収分割
分社型吸収分割は企業から事業を引き渡し、その対価を売り手側企業が受け取ります。
分割した事業の売り手側企業が、対価として買い手側企業の株式を受け取った場合、売り手側企業が株主になります。
売り手側企業と買い手側企業の親子会社関係を強化するために一般的に使います。
分割型吸収分割
売り手側企業が引き渡した事業の対価を、売り手側の株主が受け取る場合です。
M&Aにより買い手側企業の株式を売り手側企業の株主が受け取ると、株主は両方の株式を保有できることになります。
新設分割
新しく設立した会社に一部、または事業全体を引き継ぐ手法です。
どこの企業が引き渡した事業の対価を受け取るかで変わります。
分社型新設分割
新設会社に企業が分割した事業の権利義務を承継させ、その対価として新設会社が分割を行う企業に自社の株式を交付します。
売り手側企業が事業を引き渡し、対価を受け取る場合、株式の受け取り企業が新設会社の親会社になります。
持株会社化する際などに適しています。
分割型新設分割
この方法は売り手側企業から事業を引き渡し、株主が対価を受け取る場合は両方の株式を保有します。
グループ企業の再編を行う際に適しています。
共同新設分割
2社以上が、新設会社に分割した各事業を引き渡す手法です。
この場合、新設会社はグループ企業の親会社と子会社から、切り離された事業の一部をそれぞれ新設会社に引き継ぐことになります。
株式の持合い
株式の持合いとは、2社以上の企業が相手の株を相互に所有することを示します。
その目的として、相互の企業の経営権の取得、安定株主の形成、企業の集団化、企業間取引の強化、敵対的買収の回避などが挙げられます。
2002年に銀行が持合いなどで保有している株式を一時的に買い取る機構である銀行等保有株式取得機構が設置され、銀行による持ち合い解消売りに伴う株価の下落リスクを抑え、株式持ち合いの解消は、さらに進展しています。
合弁会社
一般的にジョイント・ベンチャー、ベンチャー企業、共同出資会社とよばれているのが合弁会社です。2社以上の企業が、何か特定の事業を遂行することを目的に共同で設立、もしくは取得された会社ことを示します。
公正取引委員会の企業結合のガイドラインでは、合弁会社は「共同出資会社」と表記されます。
出典：公正取引委員会「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」
合弁会社設立の主な目的は、各々企業が独自の強みを活かし、コラボレーションすることで経営戦略のひとつとして事業の拡大を目指すことです。合弁会社は、共同出資なので、事業で獲得した利益に関しては出資額に応じて振り分ける仕組みになっています。
合同会社は大きく次の通りに2つに分類されています
- 新会社設立のため複数の企業が共同出資をする
- 既存の会社の一部を買収し、共同経営をする
共同開発・技術提携
共同開発・技術提携もまたM&Aに分類されます。
共同開発
複数の企業がコラボレーションにより新製品や新技術を開発することを共同開発といいます。
ベンチャー企業や、中小企業などが集まり、共同開発契約を結ぶことも多くみられます。さらに、一般企業だけではなく、大学などの研究機関も産学連携などにより共同開発を行っています。
共同開発が注目される要因には、プロダクトライフサイクルとよばれる製品が市場から衰退するまでの期間が短命化している「市場環境の変化」の影響が大きいといえるでしょう。
現代社会では、中小企業を中心に1社では生き残れない企業が増えてきているため、M&Aにより共同開発を希望する企業が増えています。
中小企業同士が個々の特性と強みを活かして共同開発契約を結び、生き残りをかけた戦略として単独1社だけでは解決できない問題を、共同開発により技術力や開発力の向上や拡大の機会へと活用しています。
技術提携
技術提携もまた、広い意味でのM&Aにあたります。
技術提携は技術面に特化した提携です。
特定の目的のために2社以上の企業が相互の保有する技術やノウハウなどの技術資源を、他の技術開発や製造、または販売技術に提供することを示します。
両者が特定の技術や製品の開発のため、互いに技術を提供し合うこともあります。
まとめ
M&Aの種類には、狭義と広義のM&Aがあります。一般的に耳にするM&Aは狭義のことを指しますが、広義の意味もM&Aに含まれます。
コメント