日本国内や海外のビジネス誌などを読んでいると、時々M&Aという言葉を見かけます。このM&Aとは、どのようなことなのでしょうか？この記事ではM&Aについて分かりやすく解説します。
M&Aとは簡単にいうと”企業の合併・買収”のこと
M&A（エム・アンド・エー）とは、2社以上の企業が合併して1つの企業になったり、1つの企業が別の企業を買収して自分の傘下に収めたりすることを示します。
海外の企業では、頻繁にM&Aが行われ、英語の”Mergers and Acquisitions”の頭文字を取り、一般的にM&Aとよばれています。
M&Aは日本語に訳すと「合併と買収」の意味です。
M&Aは、1社がどこか違う会社を全て買収するケースや、事業部を買収するケースなどがあります。
例えば、2021年には日本郵政と楽天の資本業務提携、ココカラファインとマツモトキヨシの経営統合などはM&Aになります。
そもそもM&Aはなぜ行われるのか？
M＆Aを行うことで、2社、あるいは複数の企業が合併、買収されて1社になると事業の効率化や拡大、市場シェアの拡大を図ることができます。
また、1つの企業が異業種に進出したりするときにもM&Aは行われます。M&Aにより、事業の多角化を目指すことで企業とリスクを分散することができます。
さらに、新たな分野に進出するときには、それまで経験がない分野の事業を効率的に拡大をするときにも行われます。
株価が安い企業はM&Aを行った後に裁定取引という、その企業が所有している資産を売却して利益を得ることもあります。
このように、M&Aは企業にとって、事業の拡大のほかにも様々な理由により行われます。M&Aは同業種間であったり、異業種であったり、その目的によって異なります。
M&Aのメリット・デメリットとは？
M&Aは、経営している事業や企業そのものを他社へ譲渡して行われます。その理由は、買い手企業と売り手企業の双方にとってメリットが得られるためです。
M&Aによる売り手側のメリット・デメリット
M&Aを行うことで買い手側のメリットとデメリットは以下のとおりです。
売り手側のメリット
①事業の成長及び発展が可能
②事業に対する承継問題が解決する
③雇用、及び既存取引の維持が可能
④売却による収入が確保できる
⑤経営者が責任から解放される
売り手側のデメリット
①売却や統合に最適な企業が見つからない可能性がある
②M&Aをしても企業の発展につながらない可能性がある
③M&Aにより違う企業になると元の取引先との取引が継続できない可能性がある
M&Aによる買い手側のメリット・デメリット
M&Aによる買い手側のメリットとデメリットは以下の通りです。
買い手側のメリット
①スピーディーな事業の展開が期待できる
②事業規模と商売圏の拡大が可能
③事業の弱点の強化し、多角化をすることが可能
買い手側のデメリット
①期待していた事業の発展や収益が見込めない可能性がある
②買収企業の経営状態が悪かった場合には簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある
③多数の従業員がリストラされるリスクがある
M＆Aはどのように行われるのか？
企業のM&Aの方法には、いくつかの方法があります。M&Aの意味が示すように、合併、買収、そしてその他には業務提携、そして分割です。
日本郵政と楽天のケースは業務提携、ココカラファインとマツモトキヨシのケースは経営統合、つまり合併となります。
M&Aの方法について詳細をみてみましょう。
合併
合併は買い手企業と売りて企業が1つの会社に統合されることで、1社対１社だけでなく複数の企業が１社になることもあります。
合併の方法には以下の2通りです。
吸収合併
吸収合併は、その意味の通り買い手企業が売りて企業を吸収して1社にする方法です。吸収合併の場合、従業員がリストラされたり顧客が買い手側企業に移行されてしまいます。
また、買い手側企業以外はすべて消滅してしまいます
新設合併
新設合併は、新しく企業を設立して統合する方法です。この場合、すべての会社の資産や負債は新しい会社に引き継がれることになります。
買収
企業の買収は、M&Aの代表的な方法の1つですが、買収には以下の4通りの方法があります。買収には有効的買収と敵対的買収との2つのタイプがあります。
友好的買収は、双方が合意のもとで行われた買収方法で、敵対的買収は競合企業などを自分の傘下に収めるために買収をして、競合企業としての地位を消滅するために行われます。
株式譲渡
株式譲渡は、買収の中で最も多く行われる買収方法です。株式譲渡は、売り手に買い手が株式を売却して企業の地位や経営権を譲渡する方法です。
事業譲渡
事業譲渡も買収の一般的な方法です。企業の事業や一部を買い手側企業に譲渡する方法で、売り手企業は事業内容は存続したまま収入を得られることが特徴です。買い手企業も事業部だけなので、買収した企業の負債を背負うリスクがありません。
第三者割当増資
第三者割当は、企業の売買ではなく増資で売り手側の資金調達のために利用されます。第三者割当増資は買い手側も株主になるために出資者や元からの株主との間で増資に関する調整が必要になります。
株式交換
株式交換は、売り手側の株式をすべて買い手側に交換して譲渡する方法で、買い手側が親会
社、売り手側が子会社化する方法の買収となります。
株式交換では、子会社化した売り手側企業が消滅してしまうのではなく、企業名が変わって事業内容が存続できることが特徴です。
資本業務提携
資本業務提携は、企業と企業が資本提携と業務提携を行い、双方で出資をしながら新しいサービスや商品の開発などを行い事業の効率化を図る方法です。
日本郵政と楽天がこれにあたります。資本業務提携は、企業間で強い協力関係を築き、対等な立場でさなざなな向上につながります。
会社分割
会社分割には新社分割と吸収分割の2通りの方法があります。会社分割は組織の再編などを図るときに行われる方法です。
新設分割
新設分割とは、既存企業の事業所など企業の一部を分割して、他の企業に移転する方法です。この場合、新しい会社に事業を受け継ぎます。
新設分割では、1社だけではなく複数社が共同で新設分割を行う場合もあります。また、新設分割だけでなく株式譲渡を併用することもあります。
吸収分割
吸収分割とは、既存企業に別の会社の事業を切り離して包括的に企業の権利、組織や義務などを承続させる方法です。
吸収分割が新設分割と違う点は、吸収分割が既存の企業に事業を承続させるのに対し、新設分割は新規企業に承続させる点です。
事業譲渡と吸収分割はどのように違うのか？
事業譲渡は吸収分割と似ていますが、この2つは大きく異なります。事業譲渡は、企業の事業や権利義務、資産などを部分的に選別して売買します。
一方、吸収分割は包括的に事業を承続します。そのため、分割会社は契約後には権利義務が自動的に承続企業に移転します。
つまり、事業譲渡と吸収分割では事業や資産などを部分的に承続するか、包括的に承続するかの違いがあります。
合弁会社設立
複数の企業が出資をして会社を設立することを合弁会社設立といいます。別名ジョイントベンチャーともよばれています。合弁会社設立は、外資系企業と日系企業、あるいは日本企業と日本企業など、さまざまなケースがあります。
販売提携
自社製品やサービスの販売や営業を他社に委託することを販売提携といいます。
生産提携
生産提携とは、1社だけでは達成することが難しい課題の解決を複数の企業が経営資源を出資して達成できる体制を築き、競争力や事業成長を向上する方法です。
生産提携は生産、および製造工程の一部を他の企業に委託する方法のことを示します。
技術提携
技術提携は、多数の企業が事業に対して必要、もしくは重要な技術やノウハウを提供しあう方法です。技術提携により、工業技術や生産ノウハウが向上したり、企業が共同で新規の技術開発などに取り組むことが可能です。
資本参加
他社の株式を保有や取得することにより関係性の強化を築く方法を資本参加といいます。資本提携と似ていますが、この場合は「お互いの株式を企業同士で保有すること」となるために資本参加とは異なります。
近年注目されているM&Aビジネスとは？
ここ数年、M&Aビジネスが注目を集めています。特に2021年はM&A件数が過去最多となっています。これは、新型コロナの影響により店舗撤退や事業方針の転換など経営上の決断を迫られることが現実的となり、事業の再編をかけてM&Aをする企業が増加したためです。
さらに、金融緩和もM&Aの後押しをしています。その他の理由として、少子化による経営承続の困難や、経営者の高齢化などがあげられます。
このような背景からM&Aは活用され、需要が急激に伸びています。
このM&Aの売り手と買い手の取引の仲介に入るのがM&Aビジネスです。M&Aビジネスでは、仲介者が買い手が希望している条件に基づいて、売り手の選定などをトータルに行います。
M&A仲介者は専門性が高い工程を行うために専門性や知識、ネットワークが求められ次のことを行います。
1. M&A相手の選定
2. 売却や譲渡の希望案件を収集
3. 売却(譲渡)側企業と専任アドバイザリー契約を締結
4. M&A需要について市場調査する
5. 買収企業とのマッチングを行う
6. 交渉や各種契約書の締結など
M&Aは市場のM&A需要が高まっているタイミングを見計らい、好条件のマッチングを行いやすくするために市場調査を行います。市場調査によりM&Aが成約する可能性も高まるためです。
M&Aの流れは3つのプロセスがあり、準備・交渉・最終契約、さらに細かく段階ごとに分かれます。
まとめ
M&Aとは、企業と企業の合併、買収を表すことで、近年、少子化、経営者の高齢化、新型コロナによる経営方針の変更などによるM&Aが需要を増しています。M&Aビジネスは今後も、ますます増加すると予想されます。
コメント